创业公司设置股权的三个基本原则
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好的股权结构设计有三个目标:
第一,有利于控制权稳定。不一定说要控股,但是一定是有利于公司创始人控制权的稳定;
第二,有利于人才引进。如果一开始的两三个合伙人就把百分之百的股权分光了,后期引进人才时就比较困难了;
第三,有利于资本介入,不给公司未来融资添堵。投资方判断一个项目值不值得投,很重要的角度是看股权结构合不合理。
1、解决控制权的问题
《公司法》第一百零三条:“股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
由此可见,对于实际控制问题,一般会涉及两个比较关键的持股比例问题:
(1)持股51%:因为“股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。”此处虽然规定为“出席会议的”,但为确保决议有效通过,作为实际控制人,一般持股要在51%以上。
(2)持股67%:即持股三分之二以上。因为对于公司重大事项(修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式)的通过,“必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。
因此,如果发起创始人意欲掌控公司全部经营决策活动,其持股比例或掌握投票权比例应高于三分之二(绝对控股),或者至少高于二分之一(相对控股)。
2、解决团队激励的问题
可以通过预留一部分股权给需要激励的团队成员。
任何一个公司都需要大量的人才,高级别的人才不仅仅是看重公司的工资,更看重是否能享受到公司成长的红利,这个时候股权或者期权就是最好的吸引和留住人才的工具。
因此,创始人在设置创业公司的时候一般要预留20%左右的股权给未来的核心团队成员。
3、解决退出机制的问题
不谈退出的股权架构设置就是耍流氓。
退出机制具体可分为创始合伙人退出、投资股东退出、股权激励股东退出等三大类。其中创始合伙人的退出尤为关键和重要。
太多的创业者因为设计不好创始合伙人股权架构和退出机制,导致最后内斗散伙倒闭,这是创业者需要迈过的生死劫。合伙规则一定要写入章程,亲兄弟明算账。不要期望别人永远和你一条心。
1、提前约定退出机制,管理好合伙人预期。
2、股东中途退出,股权溢价回购。
3、设定高额违约金条款。
此外在股权搭建的时候就要约定:
1、离开的时候,几年之内不能做这个事。
2、要是做了这个事,你的股权将被收回。
总而言之,创业者在创业公司股权架构设置的时候一定要考虑以上三个原则。
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