2023年刚开年，ChatGPT就掀起了人工智能的新革命。其背后的公司OpenAI Inc.迅速进入了全球投资者和律师的视野。
如果说ChatGPT让互联网VC、PE们追逐的元宇宙、加密货币等热点变得不再“性感”，那么OpenAI Inc.独特的股权结构也让现有的“击鼓传花”“接盘侠式”的股权结构黯然失色。
下文中，笔者将尽量用浅显的语言介绍OpenAI Inc.以及它的股权结构，带大家一起来看看它的与众不同之处。
鉴于OpenAI Inc.并非是一家公众公司，笔者参考了众多消息来源，包括OpenAI Inc.官网，媒体的公开报道，以及各类相关分析文章。
01OpenAI Inc.的愿景
“人无法打败机器，只有机器才能打败机器。”
80年前，计算机之父图灵，为了打败纳粹的加密机器Enigma，他为盟军研制了破解计算机 Victory。
80年后，故事换了一种方式再次展开。
就像每一个故事里的英雄都需要一个反派。如果说OpenAI Inc.是故事的英雄，那么DeepMind就是那个反派。
2014年，谷歌以6亿美元收购了DeepMind，希望通过绝对优势的计算能力在人工智能的发展中取得垄断地位。
自DeepMind设立以来，其“Alpha”系列产品一步步得打败人类：AlphaGo在围棋界战胜了世界冠军李世石，AlphaStar在游戏界碾压了职业选手，AlphaFold破解了几乎所有已知的蛋白质结构，AlphaCode可以像优秀的程序员一样编写程序...
在毫无感情的“Alpha”面前，人类的智慧显得如此脆弱。
既然人类无法打败Alpha，那就让另一个AI来加入战斗吧。
于是，2015年12月
“硅谷钢铁侠”Elon·Musk(不用介绍了)
Greg Brockman(前 Stripe CTO，现董事长&总裁)
Sam Altman(YC风投董事长)
Peter Thiel(Paypal 创始人)
以及 Ilya Sutskever(师从神经网络之父 Geoffery Hinton，OpenAI首席科学家)
等数位硅谷大佬拿出了10亿美元，在旧金山创立了 OpenAI Inc.。
几位大佬彼时成立OpenAI Inc.的初衷，也是其在官网展示的愿景，
“OpenAI is an AI research and deployment company. Our mission is to ensure that artificial general intelligence benefits all of humanity.”
翻译过来的大意是：
“OpenAI Inc.是一家研究和部署（应用）人工智能的公司。我们的使命是确保通用人工智能可以造福全人类。 ”
造福全人类并不是随口一说。OpenAI Inc.设立之时就是一家非盈利组织，他的目标就是研发通用且开放的的人工智能（AI）来对抗谷歌的DeepMind“霸权”。算法、算力、数据，是AI发展不可或缺的“三大基石”。任何一项的短板都会拖慢AI的能力。
对于OpenAI Inc.来说，他们拥有独步全球的算法，用于训练的数据也都是来源于公开来源，唯独算力方面是最弱的。
算力的提升非常简单且粗暴，烧钱买买买（芯片）。
随着其核心产品“GPT”的技术以指数级增长速度进行快速迭代，其算力的烧钱速度也呈现出指数级的上升。很快，创始人们一开始投入的10亿美元就消耗殆尽。
巧妇难为无米之炊，OpenAI Inc.作为非盈利组织需要不断的输血才能保持运转，但显然全世界没有一个投资者想当慈善家。唯一的解决办法就是对外引进财务投资了。但这就与OpenAI Inc.的初衷相悖。
02OpenAI LP与“利润上限”
2018年，因为与Tesla的人工智能业务存在冲突，马斯克辞去了OpenAI Inc.的董事会职务。
OpenAI Inc.站在了发展的十字路口。
幸运的是，身为创始人之一的Altman站了出来。2019年3月，Altman出任 OpenAI 的 CEO，推动成立了OpenAI LP（有限合伙）。OpenAI LP，被官方称为“capped-profit”company，翻译过来是“有利润上限”的合伙企业。
图：OpenAI LP（OpenAI官网）
根据官网的描述，OpenAI LP的出发点是在达成公司目标的前提下，让投资者和员工获得有上限的回报。这个有上限的回报可以让OpenAI LP像其他初创企业一样吸引外部资本的投入和新员工的加入。另外，OpenAI LP的利润超出这个上限的部分，将继续投入到OpenAI Inc.这个非盈利实体中，不断推动通用人工技术的研发。
由此开始，OpenAI LP作为盈利实体开始引入外部投资者等各类资源并反哺解决OpenAI Inc.对于计算、资金以及人才的需求；OpenAI Inc.则作为非盈利实体，一方面专心开展通用人工智能的研发与应用工作，另一方面通过其董事会对OpenAI LP进行监督。
与此同时，OpenAI LP正式开始了融资之旅。
03融资进程
2019年，在OpenAI LP设立的同时，便引入了ReidHoffman慈善基金以及Khosla Ventures的种子轮投资。
4个月之后，微软完成了对OpenAI LP10亿美元的战略投资。选择微软作为战略投资者的原因很简单，因为微软强大的云计算服务可以完美解决OpenAI LP对算力“丧心病狂”的需求。
2021年1月，OpenAI LP完成了 2.5 亿美元的 A 轮融资，根据 The Information 的报道，这笔融资对 OpenAI 的估值达到 200 亿美元，通过从老股东手里购买股权，追加投资的老股东包括微软（20亿美元）、马斯克等，新的投资机构就包括红杉、老虎环球、A16Z 以及 BedRock。
2022年12月，Altman 曾接受华尔街日报的采访，他表示 OpenAI LP并没有被收购或上市计划，而投资者需要退出则只能通过转股等方式。
2023年1月，微软完成100亿美元的追加投资。
同期，据华尔街日报报道，Thrive Capital和Peter Thiel背后的Founders Fund正在就投资 OpenAI 进行谈判，并允许早期投资者和员工以290亿美元的估值出售股票。这轮融资金额将至少达3亿美元。
04股权结构
截至目前，OpenAI LP已完成了数轮融资，形成了一个非同寻常的股权结构。
为了便于理解，我们将OpenAI LP的合伙人分为4类，
（1）第一类是OpenAI Inc.（普通合伙人，GP）
（2）第二类是马斯克、Peter Thiel等创始人（有限合伙人，LP）
（3）第三类是微软（有限合伙人，LP）
（4）第四类是其他投资者（有限合伙人，LP）
根据公开信息，目前的股权结构可以拆分成以下两个维度：
（1）梯次分配
第一阶段: OpenAI Inc.（第一类）和创始人投资者（第二类）将优先获得收益分配权，直至其收回投资本金
第二阶段：在创始人投资者（第二类）收回投资本金后，微软（第三类）将获得75%的利润分配权，直至微软（第三类）收回自己的130亿美元投资本金
第三阶段：在OpenAI LP累计利润达到920亿美元后，微软（第三类）的利润分配比例从75%下降至49%
第四阶段：在OpenAI LP累计利润达到1500亿美元后，所有LP投资者（第二类、第三类、第四类）将无偿转让所有的股权给OpenAI Inc.（第一类），OpenAI Inc.将获得OpenAI LP100%的股权
（2）利润上限
OpenAI LP为所有LP投资者设定了回报上限：
创始人投资者（第二类）回报上限为100倍，超额部分将全部反哺OpenAI Inc.（第一类）；
微软（第三类）回报上限约为5-10倍（未公开，推测得），超额部分将全部反哺OpenAI Inc.（第一类）；
其他投资者（第四类）回报上限约为20倍，超额部分将全部反哺OpenAI Inc.（第一类）。
相比传统的股权结构，笔者总结了OpenAI LP股权结构的4个革命性特点，与传统公司进行了对比看出，VC、PE们所谓的估值体系、投资逻辑、交易结构等完全不适用于OpenAI LP。
05一些思考和启发
现有的股权投资模式下，绝大多数投资人看中的不是企业长远发展，而是希望企业尽可能快的在几年内迅速完成几轮融资并成功上市，然后在二级市场变现，从而实现一级到二级的快速套利。这也间接导致企业创始人的首要目标不是立足于企业的长远发展，而是急于求成，倾向于榨干短期利益，将公司的财报做漂亮，估值迅速拉高，尽快达到上市的门槛，给投资人一个交代。
OpenAI LP跳出了这个“牢笼”，从一开始便不以上市为目的，没有确定的股权比例，没有明确的企业估值。OpenAI LP直接打通企业盈利和投资者回报之间的壁垒，在两者之间建立了一个强纽带，并通过巧妙的股权结构设计，使每一个投资者都“被迫”成为产业资本，真正实现“风险共担，利润共享”，避免了“击鼓传花”、“接盘侠式”的镰刀互割。2023年，OpenAI LP预计可以产生2亿美元的收入。虽然与1500亿美元的盈利预期相比似乎遥不可及，但OpenAI LP已经走在一条新的股权投资道路上。
恰巧笔者完稿之时，全国人大代表刘庆峰于3月5日提出“鼓励产业基金参照OpenAI和微软投资新模式”，构建更好的科技创投生态和创新创业环境。
当然，OpenAI LP的股权结构尚存在一些不足。相比之下，拥有较好的创始团队激励，较好的股权流动性，无上限的投资回报收益等优点的相对成熟的传统股权投资体系，在现阶段仍然是不可被替代的。
OpenAI LP的新路能否最终通向罗马，尚需时间的检验。
最后，借用《财富》杂志的作者Jeremy Kahn的评论
“OpenAl LP的做法是（类似于）将公司出租给微软，租期取决于OpenAl LP的盈利速度。”
你愿意租OpenAl LP吗？
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